根据2017年12月13日下发的《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》（网贷整治办函[2017]57号）要求，各地金融监管部门须在2018年4月底之前完成辖区内主要P2P网络借贷信息中介机构的备案登记工作,6月底之前全部完成。在此背景下，很多曾经或仍在经营P2P业务的客户比较关心：没有条件经营消费金融或小额贷款的P2P平台如何在新规下运营并盈利，下面我们就谈谈在分业监管高度发达的美国的展业实践以供参考。
美国的互联网银行主要有两种模式，一种是直接出借模式，因平台从事了放贷业务，需要取得银行牌照；第二种是平台出借模式，资金来源主要来自投资者／出借人，采用贷款销售方式（零售给散户投资者、贷款资产证券化销售给机构投资者），平台主要承担信息中介的角色。第二种模式与国内整改要求项下的P2P业务实质更加接近。
美国网贷市场的主要客户包括优质借款个人无抵押消费贷款、小微企业贷款、学生贷款、住房抵押贷款、汽车贷款等。
美国目前对网贷的监管本质上是一种功能监管，而不是机构监管，即只要网贷平台实质履行了银行的职责就要受到更严格的监管，体现的是“实质重于形式”的监管思路。针对直接从事银行业务的网贷平台的监管框架大致如下：
设立网络银行主要流程及审批标准规定于美国货币监理署(OCC)2001年发布的《国民银行网上银行注册审批手册》（The Internet and the National Bank Charter of Comptroller of the Currency Administrator of National Banks），不论是新设一家互联网银行，或收购一家互联网银行，均需在了解相关监管要求后先提交书面材料，之后预约讨论会议，与网贷业务许可官员讨论：拟成立银行的贡献，董事会组成，管理层，商业计划，突发事件应急方案，信息系统建设，零售渠道的管理，合规，产品和服务的交付渠道等事宜。在审核书面材料及现场调查后，OCC会下发初步的附条件批准（preliminary conditional approval）和最终咐条件批准（final conditional approval），接下来有现场的开业检查及正式开业。银行开业后每年要接受不少于一次的现场检查，对达到一定标准的，OCC可能放宽至一年半检查一次。
互联网银行的风险监管则体现在1999年美国财政部货币监理署的《互联网银行业务：监管手册》（Internet Banking booklet of the Comptroller’s Handbook）中，主要规定了信用风险，利率风险，流动性风险，交易风险，外汇风险，策略风险，声誉风险等方面的监管要求。
除此之外，美国的互联网银行还需要遵守：
社会再投资法案（Community Reinvest Act,主要规定银行要承担一定的社会责任，满足社区的信贷需求）；
美国联邦储备银行法案（Federal Reserve Act，涉及规范银行贷款给关联方的交易）；
公平信用报告法案和金融服务现代化法案（Fair Credit Reporting Act /FCRA and Gramm-Leach-Bliley Act/GLBA主要规定对用户信息报告的使用和披露）；
电子资金划拨法案和条例（The electronic fundtransfer Act and Regulation）;
金融隐私权法案（The Right to Financial Privacy Act）；
联邦贸易委员会法案（The Federal Trade Commission Act）;
平等信用给予法案和公平居住法案（The Equal Credit Opportunity Act and the Fair Housing Act）;
高利贷法（Usury Laws,在多数州，贷款人可以收取的贷款利率有上限，不同州之间差别很大）；
银行秘密法案（Bank Secrecy Act）及反洗钱的相关规定等。
针对不直接从事银行业务的网贷平台中介，美国证券交易委员会（SEC）将类似Prosper，Lending Club这样的P2P平台发布的投资标的定义为“证券”，网贷平台需获得美国的证券经纪人牌照且在SEC进行相应注册。
根据SEC的要求，P2P平台在登记注册为证券经纪人之后，需要按照标准进行相应信息的披露，包括初次注册时的招股书（Prospectus）、定期的10-k(年度报表)，8k（重大事件表格），10-Q(季报)等。同时，P2P平台还需每天在EDGAR（电子化数据收集、分析及检索系统）上上传当日平台上所列出的所有借款人的信息资料，以便在出现违约时可以追索。
P2P平台向投资者交付的招股说明书需要涵盖全面的信息，包括：关于这个平台和投资说明的细节，平台财务状况和公司近期的财务业绩分析，对相关危险因素的分析，公司董事信息，公司及其子公司人员讨论任何在平台上进行交易及有关法律程序的材料，有关证券的细节信息。除了在SEC登记，P2P平台一般还需要在每个州的证券监管机构登记这些要出售的证券，除非得到豁免。
具体而言，不直接从事银行业务的P2P平台除了和直接放贷的网上平台一样受到平等信用给予法案，公平信用报告法案，隐私法等法律法规的规制之外，还受制于如下法律法规：
证券法（Securities Law，要求所有参与公开证券发行的发行人向SEC注册证券）；
私募规则506规则修订（Rule 506，P2P平台可以游说合格投资人）；
蓝天法案（Blue Sky Laws，除非有豁免，发行人在销售的每个州都须注册证券）；
证券交易法（Securities Exchange Act，发行人须满足持续披露要求）；
投资公司法（Investment Company Act,在向公众出售前，投资公司须向SEC注册）及其它与证券化相关的法案。
基于以上方方面面的监管要求，以及美国发达的征信系统，美国网贷平台很少有跑路的。在严格的监管模式下，我们来看看美国网贷平台的具体运作模式，以Prosper和Lending Club为例。
美国的Prosper于2006年创立，起初平台采取项目竞拍的直投模式，平台给融资项目设定一个投标期限，按出价利率由低到高将竞拍人排序，最后竞拍利率最低的竞拍人的出借额组合成一笔贷款提供给借款人。如果一个借款项目有足够多的竞价人且通过了Prosper的审核，则该笔贷款可以达成。但借款资金并非由放款人直接借给借款人，而是由Ebank（一家注册于犹他州的银行）来发放，整个放款和贷后管理都由Ebank来具体负责。但是，实践证明这种模式相对低效。
2008年，SEC要求网贷平台申请美国的证券经纪人牌照且在SEC进行相应注册。注册后，Prosper开始采用“证券化模式”，以还款现金流为基础，向投资人／出借人发行证券，依据借款人的消费信用／FICO评分将融资项目划分成不同等级，同等级的项目打包分割成标准化债券，按照不同等级设定债券的利率。当借款人按月归还本息时，证券的持有人得到属于自己的份额。
顺便简单介绍一下美国的个人征信系统。在美国，各界都比较认的三大征信机构（Consumer Reporting Agency，CRA）是 Experian, Equifax和Trans Union。这三家比较有公信，但与政府并无关联，皆为私营组织。当银行需要审核个人信用信息时，他们就选择这三家中的一家或多家调出信用记录来看。
Prosper的业务流程大概是这样的：借款人在平台上发布借款申请，由Prosper Marketplace, Inc.(2005年在特拉华州注册成立)进行信用审核。如募资成功，则Ebank会对借款人发放贷款。Prosper Funding（Proper Marketplace, Inc.的全资子公司，与其母公司合称Prosper，成立的目的在于破产隔离，没有员工，依靠母公司或第三方服务商来处理平台的日常操作）会发行与贷款关联的贷款支付依赖票据。投资者／出借人通过购买票据进行投资。投资者／出借人的资金到位后，Prosper Funding向Ebank购买债权。与票据对应的，Proper Marketplace, Inc.会发行PMI管理权（基于Proper Marketplace, Inc.与投资者／出借人签订的投资合同），投资者／出借人购买票据也就购买了PMI管理权，拥有联邦证券法下注册证券购买者的权利。借款人按月还款（只有这一种还款模式）到Prosper Funding在富国银行开立的储蓄账户，Prosper Funding在借款人还款后的第六日将扣除服务费后的金额打入投资者／出借人在平台的FBO账户（Prosper Funding代投资者持有账户）。Prosper Funding在FBO账户下，为每个投资者设立了子账户，以跟踪和报告每个投资者的资金流向。FBO账户受到联邦存款保险公司的保护，即每个投资者的资金在一定额度内受到保护。Prosper的公司账户和公司管理人都无法接触到客户资金，也不可能挪用客户资金。
Prosper负责交易过程中的所有环节，包括贷款支付和收集符合借贷双方要求的借款人和出借人。它收取借款人每笔借款1%～3%的费用以及出借人年贷款总额1%的服务费。最新的借款预期利率最低为5.65%， 最高为31.77%, 考虑需支付给平台的服务费用，预期年化实际预期利率介于6.73%和35.36%之间。
Prosper预设预期利率相当有效率，考虑收益与风险的配比关系，投资不同信用评级的借款项目，预期收益率差别不大，投资低信用评级的借款项目总体回报水平略高于投资高信用水平借款。Prosper只开展小额信用借款，不需要借款人提供抵押或担保。目前的借款额度范围在2000到35000美元之间。对于信用等级最差的HR級借款人，其借款上限仅为4000美元。
Prosper平台采用了预期利率固定、还款方式和借款类型单一的标准化借款条款，方便基于该借款项目进行证券化处理。Prosper的借款条款完全标准化，借款利率由Prosper依据借款人的信用评级、预期损失率、借款期限、外部经济环境等因素预先设定。
Prosper的借款审核是风险控制的第一道关卡。如果借款人盗用他人身份或采取欺诈手段骗取贷款，则Prosper将因为美元尽到审核义务而需对放款人进行本金赔付。Prosper平台共有12%的借款申请因在审核中发现其收入或受雇信息缺失或信息不准确而遭到拒绝。由于信用体制的完善，它在身份验证方面的效率非常高，曾有用户在通过验证当晚就获得了一笔1.3万美金的借款。
Prosper在借款审核中，还严格限制借款人的第二次借款，要求必须和上次借款相隔六至十二个月，避免借款人通过“借新还旧”来周转贷款。其次，Prosper在网站上发布基于历史数据计算的各类信用评级借款人的预期损失率并提示客户通过分散投资来获得稳定的收益。Prosper为放款人提供方便的分散投资的途径，比如，通过“快速投资”通道将资金分散在符合条件的多个借款项目上；对高端客户提供深度的数据挖掘和分析服务帮助他们有效分散风险等。而且有严格的规范来处理逾期和违约借款。Ebank负责日常贷后管理，逾期和违约的客户由Ebank按合法途径追讨，同时，Ebank还将违约客户的不良信用记录提供给信用评级机构。逾期超过30天的借款通常委托给专门的催债公司来追讨。
Lending Club创立于2006年，主营业务是为市场提供P2P贷款的平台中介服务，公司总部位于旧金山。公司在运营初期仅提供个人贷款服务，至2012年平台贷款总额达10亿美元规模。2014年12月，LengdingClub在纽交所上市，成为当年最大的科技股IPO。2014年后公司开始为小企业提供商业贷款服务。
与Prosper类似，Lending Club没有银行牌照，所以就不能发放贷款，他们需要找到一家合作的发行银行为他们解决这个问题。Lending Club的所有贷款由Web Bank来发放，他们作为每一笔贷款的出借方；当一笔贷款协议达成后，Web Bank将贷款及其上所有权利转移给Lending Club，并丧失追索权；而Lending Club将支付Web Bank“投资者约定投资贷款票据而支付的合计价格”。
Lending Club使用内部研发的软件来高度自动化地获取借款人和投资者，并处理注册过程、信贷决定和信用分数计算，以及服务和支付系统，并且开发了自己的现金管理软件来处理电子化的现金转移，几乎所有的支付都走ACH（Automated Clearing House，类似于国内的网银转账）电子支付网络来向出借人分发贷款、收取还款，以及向投资人分发及收取资金。
Lending Club也采取“证券化模式”，但它的标准化债券种类相对Prosper更少。当Lending Club在使用其自动化系统审批贷款之时，也会为不同借款人进行打分，并且以此基础将贷款进行A至G的分级 （A为信用最高级别）；之后该贷款会被拆分为一个个小单位，称为Notes（债务凭证，打包成大额的叫Certificates），每一张Note 面值为25美元，期限为36或者60个月；最后所有 Notes 会被重新打包，以25美元的最小单位出售给投资者，所有Notes上的经济利益会每月派发给对应的投资者。投资不同借款人的Notes会起到分散风险的疗效。
对借款人：Lending Club平台分别收取A级别（信用最高级别）贷款1%至5%，B至G级别5%至6%的贷款设立费用。对出借人：平台收取每一期贷款偿还额1%的服务费。Lending Club占大头的是A、B、C三级别贷款，其中B、C又占多数。不考虑货币时间价值，一笔36个月期限、年度百分利率（Annual Percentage Rate, APR）为12%、设立费用为5%的的B级别10000美金贷款，从开始到结束，Lending Club大概可以获得500美元设立费以及119.57美元的服务费（APR转化为每月复利计算）。所以，P2P的盈利逻辑就是无须承担交易对手风险而坐收贷款总额6.2%的渔利。
综上，我们理解向投资者／出借人推荐证券化的债务凭证会成为众多没有条件经营消费金融或小额贷款的国内P2P平台的盈利法宝。在获得投资人同意的前提下，将资金分散投到某一风险等级的多个项目中，也可以在项目到期后自动续投，既分散了风险又保证了一定的收益率。