作者：余洁

在绿色金融的大环境下，上市公司的环境信息披露的新政策已然提上日程：上市公司强制环境信息披露制度将覆盖到所有上市公司。对于所有上市公司而已，强制环境信息披露是一道绕不过去的槛。

第一部分：政策导读

在绿色金融的大环境下，改革正紧锣密鼓地进行，最重要的两个看点：强制性披露+覆盖全部上市公司。上市公司环境信息披露再想“打太极”，难了！强制环境信息披露制度正敲开每一家上市公司的大门！

一、上市公司环境信息披露的现有规定

对于环境信息公开，目前我国的原则是强制公开和自愿公开相结合。

据了解，目前涉及环境信息披露的相关法律法规、部门规章以及政策性文件主要列举以下：

1、法律法规：《环境保护法》、《大气污染防治法》、《清洁生产促进法》等。

2、部门规章：《企业事业单位环境信息公开办法》、《国家重点监控企业自行检测及信息公开办法（试行）》、《环境信息公开办法》、《上市公司信息披露管理办法》等。

3、证监会文件：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》、《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》等。

这些法律法规、部门规章以及政策性文件的颁布，使得上市公司对环境信息的披露有了依据和方向。其中强制性环境信息披露主要适用于上市公司中的重点排污企业，机动车生产、进口企业，省级政府部门公布的未达到能源消耗控制指标、重点污染物排放控制指标的企业以及发生了与环境保护相关的重大事件的企业需要依法强制公开环境信息。

二、上市公司强制环境信息披露的改革步伐

6月12日，证监会与环保部签署了《关于共同开展上市公司环境信息披露工作的合作协议》，“建立强制性环境信息披露制度”被重点提及。下一步，两部委将在执行层面发力，建立完整的环境信息披露监管链条，引导企业由自愿披露转向强制性披露。

10月27日，以“绿色信息披露与绿色责任投资的探路与实践”为主题的2017陆家嘴金融城理事会绿色金融专业委员会圆桌会在上海中心大厦举行，发布了《陆家嘴金融城绿色信息自愿披露倡议》和《陆家嘴金融城绿色责任投资倡议》两份倡议。

10月31日，中国企业应对气候变化行动报告发布会在京举办，会议发布了以“为强制性环境信息披露铺平道路”为主题的《CDP气候变化报告2017》。

中国金融学会绿色金融专业委员会主任、清华大学金融与发展研究中心主任马骏，中国金融学会绿色金融专业委员会副主任、证监会中证金融研究院副院长马险峰均出席了上述两个会议，并介绍了有关“强制性上市公司环境信息披露制度的改革方案”：

第一步，2017年强制要求属环保部门公布的重点排污单位的上市企业披露环境信息；

第二步，2018年要求所有其它上市公司实施半强制披露，即“不披露就解释”；

第三步，到2020年要将强制环境信息披露要求覆盖到全部上市公司。

第二部分：上市公司强制环境信息披露无“干货”不行

2016年的上市公司环境信息披露未达到及格线，亟待制度完善和执行层面的改革。近年来，监管口子不断收紧。下一步，所有上市公司的环境信息披露都将是强制性的，且无“干货”不行！

一、当前整体状况未及格，披露内容干货不足

复旦大学环境经济研究中心发布《企业环境信息披露指数（2017中期综合报告）》在对上海证券交易所旗下14个重污染行业的172家上市公司在2016年度通过官方渠道公开和披露的环境及环境相关信息和数据进行全面整理和分析，发现如下主要问题：

1、整体状况：发现环境信息披露的平均分为41.52分，未达及格线，且平均分在企业间差异较大。

2、分类指标披露率：有98.3%的企业对“环境政策、方针和理念”进行了披露，该项指标的披露率最高；居其次的是“环保设施的建设、投资和运行费用”和“三废处理情况”这两个指标，披露率均在80%以上；相较而言，仅有15.1%的企业披露了“对合作企业的环保要求”；而“碳排放量和减排量”、“碳减排目标”这两项指标披露率低于30%。

3、披露内容的质量：披露的环境政策主观性较强，大多为主观概括性语言，看似面面俱到，然则并未明确责任落实机制，对于客观体现企业环保状况的帮助不大；在一些较为具体详细的方面，比如建设项目环境影响评价、环境保护荣誉、环境认证、对合作企业的环保要求、碳减排目标等项目、资源直接和间接消耗情况，统计资料都呈现出了较大幅度的下降趋势，说明这些项目的披露内容都亟待完善；在定量指标中，环境罚款与重大环境事故披露的最高分项数量最多，占46.5%，披露对合作企业的环保要求最低分项数最多，占83.72%，仅28家企业提到了对合作企业的环保要求，所以可以看出这方面有极大的提升改进空间；在其他披露项目中，得分相对平均，但整体趋势来观察，高分项仍少于低分项，量化的描述少于定性的描述。

二、监管强度逐渐提升，违规成本不断增加

近年来，监管部门在环保相关审核上已收缩口子，如去年7月1日，证监会新闻发言人张晓军在发布会上明确表示：最近三年内受到环保相关行政处罚或刑事处罚的公司，情节严重者，不得IPO。

案例一：元利科技

今年4月的元利科技IPO被否，发审委对元利科技提出的问题中，有两个与环保有关：一是其“顺酐及苯酐生产线”试生产发生事故后，相关项目审批、环保验收和竣工验收的进展情况；二是报告期内环保设施的运行及环保投入等是否符合法律法规的要求，公司的环保措施是否有效。此前，在招股说明书（申报稿）中，元利科技也坦言，公司所处的精细化工行业，在生产经营过程中面临着“三废”排放和环境综合治理压力。

案例二：润玛电子

去年12月I的润玛电子IPO被否，其在招股说明书（申报稿）中披露：主要产品为危险化学品或易制毒化学品，在生产、运输、存储和装卸过程中（如）操作不当，存在安全、环保风险。据披露，江阴市环境监测站分别于去年7月19日及7月20日对公司厂界废气进行监测，结果显示，氯化氢无组织排放浓度超标。去年10月21日，江阴市环保局责令公司立即采取限制生产的措施，同时罚款3万元。对此，发审委要求润玛电子说明报告期污染物的具体排放情况，环保设备的购置和使用、相关内部控制制度的设计和运行能否防止再次发生类似环境污染事故。

三、制度不仅要完善还要可操作，披露不仅要强制还要“干货”

实践中，因公开环境信息的要求过于原则化、概括性，在具体操作时对于公开方式、公开内容等尚缺乏明确标准及必要的指导性、强制性，很多上市公司保持消极态度：觉得披露了没奖励，不披露也没惩罚，多一事不如少一事，或者我公开，竞争对手不公开，我的竞争优势就没了。

对此，8月22日，环保部召开8月例行新闻发布会，环境保护部政策法规司司长别涛在会上表示，环保部正在会同证监会，采取措施不断规范国家重点监控企业的上市公司环境信息披露，加快推进上市公司重大环境违法处罚等及时披露；环保部将会同证监会分析上市公司披露环境信息的情况，是不是全面，是不是准确，是不是完整。下一步，环保部将会同证监会，努力提高上市公司信息披露的规范性、全面性、可读性、完整性、有用性，以便于股民、公众准确判断上市公司环境风险。对于未及时按规定披露环境信息的，要依法依规督促、追责，并采取必要的处罚措施。

未来所有上市公司都要强制环境信息披露时更要强调：制度要完善，操作要可行，披露要强制，内容要“干货”。

第三部分：上市公司的必选之路

制度改革与落实的步伐只会越来越快，监管只会越来越严格。所有上市公司必须认识到这一趋势，并及早转变态度，做好应对工作。

一、认真学习现有规定，从消极被动转为积极主动

当前，上市公司法定应公开的环境信息主要有这样几类：

1、作为重点排污企业的上市公司应公开的环境信息

（1）基础信息，包括单位名称、组织机构代码、法定代表人、生产地址、联系方式，以及生产经营和管理服务的主要内容、产品及规模；

（2）排污信息，包括主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标情况，以及执行的污染物排放标准、核定的排放总量；

（3）防治污染设施的建设和运行情况；

（4）建设项目环境影响评价、环境影响评价批复、建设项目竣工环境保护验收及排污许可证等其他环境保护行政许可情况；

（5）突发环境事件应急预案；

（6）列入国家重点监控企业名单的重点排污单位还应当公开其环境自行监测方案、自行监测结果、为开展自行监测的原因、污染源监测年度报告等环境监测信息;

（7）其他应当公开的环境信息。

2、机动车生产、进口企业应当向社会公布其生产、进口机动车车型的排放检验信息、污染控制技术信息和有关维修技术信息；

3、省级政府部门公布的未达到能源消耗控制指标、重点污染物排放控制指标的上市公司应当公布能源消耗或重点污染物产生、排放等清洁生产情况；

4、发生与环境保护相关的重大事件的上市公司应当公布对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的环境重大事件，包括环境重大事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

不论是否是上述涉及到的企业，未来环境信息披露的关键指标至少少不了上述内容。上市企业要及早对自己的业务做好核查，积极主动构建完善的制度，并积极主动披露。同时，上市企业要提高定性指标的客观性和责任落实机制，多注重定量指标的如实披露，提高关键指标披露率。

二、时刻关注改革动态，化强制披露义务为良好企业形象

根据《企业环境信息披露指数（2017中期综合报告）》，环境信息披露得分获得75分以上的企业有6家，分别为上海电力、民丰特纸、宏达股份、柳钢股份、上海石化、西部矿业。其中上海电力的总分高居榜首，该公司的环境披露信息十分全面细致，在年报和社会责任报告中均有详细披露相关环境信息。

上述公司为其他上市企业做出了较好的榜样，值得借鉴和学习。